新公司股权设置方案 | 公司股权变更方案

1. 公司股权变更方案

一、第一步先办理营业执照变更

1、 到新地址所在地工商部门办理“移送企业登记档案通知函”，办理时需要提交的资料：

（1）法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；

（2）《企业（公司）申请登记委托书》；

（3）股东会决议；

（4）由股东盖章或签字（自然人股东）的公司章程修正案；

（5）法律、行政法规规定变更住所必须报经有关部门批准的，提交有关部门的批准文件；

（6）新住所使用证明；

（7）《企业法人营业执照》副本复印件资料齐全当时就可取到“移送企业登记档案通知函”及《关于迁址变更登记的通知》。

2、 凭“移送企业登记档案通知函”到原来工商登记部门办理工商资料转出手续（资料由两地工商部门进行邮寄），旧地址工商部门接受“移送企业登记档案通知函”后出具“企业迁出核准通知书”给企业。

3、 手续办理后等待新地址工商部门接到企业工商资料后给企业电话通知，带上“企业迁出核准通知书”到新工商部门办理具体的地址变更事宜（填一份“变更登记表、指定委托书、”）手续办理完七日后带上《关于迁址变更登记的通知》到领证窗口领取新的“营业执照”。

二、第二步办理组织机构... 办理营业执照变更

1、 到新地址所在地工商部门办理“移送企业登记档案通知函”，办理时需要提交的资料：

（1）法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；

（2）《企业（公司）申请登记委托书》；

（3）股东会决议；

（4）由股东盖章或签字（自然人股东）的公司章程修正案；

（5）法律、行政法规规定变更住所必须报经有关部门批准的，提交有关部门的批准文件；

（6）新住所使用证明；

（7）《企业法人营业执照》副本复印件资料齐全当时就可取到“移送企业登记档案通知函”及《关于迁址变更登记的通知》。

2、 凭“移送企业登记档案通知函”到原来工商登记部门办理工商资料转出手续（资料由两地工商部门进行邮寄），旧地址工商部门接受“移送企业登记档案通知函”后出具“企业迁出核准通知书”给企业。

3、 手续办理后等待新地址工商部门接到企业工商资料后给企业电话通知，带上“企业迁出核准通知书”到新工商部门办理具体的地址变更事宜（填一份“变更登记表、指定委托书、”）手续办理完七日后带上《关于迁址变更登记的通知》到领证窗口领取新的“营业执照”。

2. 公司股权比例变更流程

根据《公司法》的规定，公司股东减少和增加需要以下手续：

一，法定代表人签暑的《公司变更登记申请书》：

二，公司签暑《公司股东（发起人）出资情况表；

三，公司签署的《指定代表或共同委托代理人的证明》；

四，股东会决议；

五，股权转让协议或者股权交割证明；

六，新股东的主体资格证明或自然人身份证明；

凭以上材料到公司登记机关申请变更登记。

3. 股权变动方案

动态股权分配调整机制，其实就是把股权分配这个环节推迟，不在创业之初就分配完毕，而是推迟到一个时点（一般是项目的里程碑事件时）再进行分配。动态股权设计恰恰是为了使得公司股权架构更健康和可持续。人在变、贡献在变、各方面价值都在变，股权架构不变其实才是反人性的，才是值得忧虑的。

“动态股权分配机制”是一个强力的纽带，把公司利益与个人利益紧密联系起来，个人“动能”的增加，直接推动企业向下一个“里程碑”发展，每一个“里程碑”的达成也都将以看得见的利益回馈给创业伙伴，休戚与共，生生不息。

非上市企业员工持股平台主要有三种：一是员工以自然人身份直接持股，二是通过公司形式间接持股，三是通过合伙企业持股。

（一）自然人直接持股

核心员工以本人名义，通过受让原股东股权或对拟上市主体增资扩股的方式直接持有公司的股份或股权。在该方式下，工商登记显示直接持有公司股权的员工，在公司需要分配股权时，将股权转让给被分配股权的股东。不需要额外设立持股平台，程序简便，个人转让股权所得收入适用于20%的税率征收个人所得税。

值得注意的是，在员工持股实施主体为有限公司阶段，该方式持股人数受50人上限约束，在股份公司阶段，持股人数受200人上限约束。并且，对企业而言，较多的自然人持股将造成股权分散，不利于企业的集中决策和管理。

（二）公司形式间接持股

核心员工通过出资设立特殊目的公司（一般为有限责任公司，也可以是股份公司），通过受让原股东股权或对拟上市主体增资扩股，使该特殊目的公司成为公司的股东。

在该方式下，有限责任公司员工持股人数不得超过50人，股份公司持股人数不得超过200人。对于有限责任公司形式，可以通过设立公司章程，规范员工股权管理，法律风险也相较于有限合伙持股平台更低一些。在税务方面需要同时征收公司和个人层面所得税，特殊目的公司本身需要一定的运营管理成本，这些成本将会降低员工的收益。

（三）合伙企业形式间接持股

核心员工出资成立有限合伙企业，通过受让原股东股权或对拟上市主体增资扩股，使该有限合伙企业公司的股东。在该方式下，合伙人可以通过签订合伙协议，约定普通合伙人和有限合伙人的行为，界定合伙人的权利和义务，合伙企业的合伙人可以避免双重征税，仅在员工个人层面缴纳所得税，但合伙企业同样无法避免股东50人的人数上限约束。

公司创始股东为了实现对持股平台表决权的控制可以担任合伙企业的普通合伙人。但是由于普通合伙人需要承担无限连带责任，所以规避操作是由创始股东设立一个有限公司且作为其普通合伙人。

除此之外，还有通过内部职工持股会或工会代持作为持股平台进行员工持股，但拟上市公司中如存在职工持股会和工会持股，股份代持以及发行前实际股东人数超200人的情况，都将构成公司发行上市的实质性障碍。

因此，目前实务中选择员工持股平台时较少考虑通过内部职工持股会或工会代持的方式。相比而言，具有税赋轻、灵活度高、控制权集中的有限合伙是众多企业首选的方式。

4. 股权变更方案及协议

　一、股权变更小股东不配合该怎样办

　　可向股东发起通知，通知不答复，视为同意；不同意的股东应当购买转让股权，不购买的，视为同意。

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

5. 公司股权变更说明

股东权益变动表名栏目数额，首先，填列上年末未分配利润。

其次，填列年初利润调整数。

第三，增列本年利润实现数。加减以上三项为可供分配的利润数。

第四，按顺序填列法定盈余公积提取数，任意盈余公积提取数，对投资者分配利润数，所有者权益内部增减数。可供分配利润减去已分配数即为股东权益年末数。

6. 公司股权变更方案模板

公司股权变更的具体流程：

1、领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取)2、变更营业执照(填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理)3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理)4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理)5、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理)

7. 公司股权变更协议

1、领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取)；

2、变更营业执照(填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理)；

3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理)；

4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理)；

5、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理)。

8. 企业股权变更协议

1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章)。

2、公司签署《公司股东(发起人)出资情况表》(公司加盖公章)。

3、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)。

4、有限责任公司提交股东会决议。

5、股权转让协议或者股权交割证明。

6、新股东的主体资格证明或自然人身份证明;企业提交营业执照副本复印件;事业法人提交事业法人登记证书复印件;社团法人提交社团法人登记证复印件;民办非企业单位提交民办非企业单位证书复印件;自然人提交身份证复印件。

7、公司章程修正案(公司法定代表人签署)。

8、法律、行政法规和国务院决定规定变更股东必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。

9、股权转让协议或者股权交割证明。

9. 股权变更范文

变更有以下流程：

1、首先公司新老股东应该各自准备其相关材料。

2、申请人准备好材料后向市政务服务中心工商局提出变更申请。

3、当申请人材料齐全，符合法律规定时，工商局会当场开具《登记决定通知书》。

4、获得到《登记决定通知书》的申请人可以在五个工作日内到工商局的窗口换取《准予变更登记通知书》。